Due Diligence Checkliste Unternehmenskauf: Was Sie prüfen müssen

Eine Due Diligence prüft vor dem Kauf Finanzen, Steuern, Recht, Personal und Betriebsmittel eines Unternehmens und hält Ergebnisse schriftlich fest. Sie dient dazu, Risiken zu erkennen, Preis und Vertragsklauseln abzusichern und eine Planungsgrundlage zu schaffen. Sie ist ein eigener Schritt zwischen Erstkontakt und Vertragsabschluss.

Wo die Prüfung im Ablauf steht

Der Zugang zu Interna folgt auf eine Geheimhaltungsvereinbarung. Meist wird anschließend in einer Absichtserklärung (LOI) der Preisrahmen festgehalten, oft mit Exklusivität. Danach stellt der Verkäufer Unterlagen bereit, häufig in einem digitalen Datenraum. Den Gesamtablauf finden Sie im Beitrag zum Ablauf des Unternehmenskaufs. Für Käufer, die schon früh wissen wollen, was sie erwartet, bietet die M&A Börse einen Ratgeber zur Due Diligence.

Checkliste nach Bereichen

Wirtschaft und Finanzen

• Jahresabschlüsse oder Einnahmen-Überschuss-Rechnungen, möglichst drei bis vier Jahre
• Betriebswirtschaftliche Auswertungen und laufende Entwicklung des aktuellen Jahres
• Umsatzstruktur, Kostenquoten, Verbindlichkeiten
• Abhängigkeit von einzelnen Kunden
• Bereinigung um Sondereffekte und Privatanteile auf einen nachhaltigen Ertrag

Steuern

• Fristgerechte Abgabe der Steuererklärungen
• Anstehende oder abgeschlossene Betriebsprüfungen
• Ordnungsgemäße Abführung von Umsatz- und Lohnsteuer

Recht

• Gesellschaftsvertrag und Handelsregisterauszug
• Miet-, Pacht-, Leasing- und Lieferverträge
• Versicherungen, Genehmigungen, Markenrechte, Patente und Lizenzen
• Laufende oder drohende Rechtsstreitigkeiten
• Verträge mit Kündigungs- oder Change-of-Control-Klauseln, bei denen die Gegenseite zustimmen muss

Personal

• Arbeitsverträge und Gehälter
• Urlaubs- und Überstundenstände
• Befristungen und besondere Zusagen, etwa betriebliche Altersversorgung
• Mitarbeiterdaten werden zunächst oft anonymisiert bereitgestellt

Markt, Standort, Betriebsmittel

• Wettbewerbssituation und Standortqualität
• Zustand und Eigentumsverhältnisse von Maschinen, Einrichtung, Fahrzeugen
• Investitionsstau
• Gemietete, geleaste oder sicherungsübereignete Gegenstände gehören nicht ohne Weiteres zum Kaufgegenstand

Gesetzliche Eckpunkte, die in die Prüfung gehören

Norm	Was sie für Käufer bedeutet
§ 75 AO	Haftung für betriebliche Steuern aus dem letzten Kalenderjahr vor der Übereignung und dem laufenden Jahr, soweit sie bis ein Jahr nach Anmeldung des Betriebs durch den Erwerber festgesetzt oder angemeldet werden; begrenzt auf das übernommene Vermögen
§ 613a BGB	Eintritt in bestehende Arbeitsverhältnisse; Unterrichtung der Beschäftigten in Textform vor dem Übergang; Widerspruch innerhalb eines Monats; der frühere Arbeitgeber haftet gesamtschuldnerisch für Ansprüche, die vor dem Übergang entstanden und innerhalb eines Jahres danach fällig werden
§ 25 HGB	Haftung des Firmenfortführenden für Verbindlichkeiten des früheren Inhabers; ein abweichender Haftungsausschluss wirkt Dritten gegenüber nur bei Eintragung und Bekanntmachung oder Mitteilung an den Gläubiger

Die Folgen für Kaufpreis und Vertrag erläutert Haftung bei der Firmenübernahme.

Red Flags

• Inhaberabhängigkeit: Kunden, Lieferanten und Know-how hängen an einer Person.
• Steueroptimierte Abschlüsse ohne Bereinigung um Privatanteile oder Unternehmerlohn.
• Fehlende oder lückenhafte Unterlagen.
• Offene Betriebsprüfung oder fehlende Steuererklärungen.
• Kundenabhängigkeit von einzelnen Abnehmern.
• Zustimmungsklauseln bei Übernahme.
• Investitionsstau bei Anlagen und Fahrzeugen.
• Geleaste oder sicherungsübereignete Gegenstände, die als Eigentum dargestellt werden.
• Zusagen zu Exklusivität oder festem Preis vor Abschluss der Prüfung.

Prüfgrundsatz: Verlangen Sie Kopien und schriftliche Antworten. Mündliche Zusagen lassen sich später kaum durchsetzen.

Die Prüfung in sechs Schritten

1. Geheimhaltungsvereinbarung vor Offenlegung von Interna.
2. Absichtserklärung zu Preisrahmen, Exklusivität und Zeitplan.
3. Anforderungsliste erstellen und Unterlagen sammeln, oft in einem digitalen Datenraum.
4. Auswertung und schriftliche Rückfragen.
5. Vor-Ort-Termin: Betriebsbegehung, Gespräche mit Schlüsselpersonen, Sichtung von Anlagen und Lager.
6. Bewertung der Ergebnisse: Preisabschlag, Garantien, Freistellungen, Bedingungen oder Abbruch.

Befunde in den Vertrag übersetzen

Entdeckte Risiken verschwinden nicht, sie werden verteilt. Typische Instrumente:

• Kaufpreisanpassung bei Mängeln oder Risiken
• Garantien und Zusicherungen zu Bilanz, Steuern, Verträgen und Rechtsstreitigkeiten
• Freistellungen für bekannte Risiken, etwa eine laufende Betriebsprüfung
• Bedingungen, zum Beispiel die Zustimmung des Vermieters
• Sicherheiten, etwa der Einbehalt eines Teils des Kaufpreises

Wie das im Kaufvertrag aussieht, zeigt Unternehmenskaufvertrag: Inhalte.

Umfang an den Betrieb anpassen

Bei kleinen Betrieben ist die Prüfung oft schlanker, bei Gesellschaften mit vielen Verträgen tiefer. Stimmen Sie den Umfang mit Steuerberater und Rechtsanwalt ab. Typisch sind Prüffragen wie: Ist das Ergebnis um den Unternehmerlohn des Inhabers bereinigt? Ist der Mietvertrag übertragbar, und wie lange läuft er? Sind Genehmigungen übertragbar oder neu zu beantragen? Welche Arbeitsverhältnisse gehen über, und welche Rückstellungen sind nötig? Wie das Ergebnis in einen Preis übersetzt wird, steht in Unternehmenswert berechnen.

Nicht prüfbare Punkte dokumentieren Sie, damit das Risiko im Vertrag zugeordnet werden kann. Gibt es zu viele Lücken, ist ein Abbruch eine legitime Option. Wer Betriebe vergleichen will, findet Inserate auf der M&A Börse. Dieser Beitrag ist allgemeine Information und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung.

Wie Sie die Unterlagen anfordern und auswerten

Eine Prüfung gelingt, wenn sie geordnet abläuft. Erstellen Sie eine Anforderungsliste mit laufenden Nummern, schicken Sie sie dem Verkäufer und führen Sie eine Tabelle, in der Sie für jede Position Eingangsdatum, Befund und offene Fragen festhalten. So erkennen Sie schnell, welche Unterlagen fehlen und welche Auffälligkeiten sich häufen.

Schritt	Praktischer Tipp
Anforderungsliste	Nach Bereichen gliedern: Finanzen, Steuern, Recht, Personal, Betriebsmittel
Datenraum	Zugriffsrechte klären, nur Berechtigte einladen, Download-Regeln vereinbaren
Rückfragen	Schriftlich stellen und Antworten mit Datum ablegen
Auswertung	Zahlen aus verschiedenen Quellen abgleichen, etwa Abschlüsse mit Auswertungen und Steuerbescheiden
Vor-Ort-Termin	Betriebsbegehung, Lager, Maschinen und Gespräch mit Schlüsselpersonen
Dokumentation	Befunde, Annahmen und nicht prüfbare Punkte schriftlich festhalten

Typische Auffälligkeiten bei Zahlen

Beim Vergleich von Abschlüssen über mehrere Jahre lohnen sich einige einfache Plausibilitätsfragen. Steigen die Umsätze, aber nicht die Erträge? Sind die Personalkosten auffällig niedrig, weil der Inhaber oder Familienmitglieder ohne Gehalt arbeiten? Gibt es einmalige Großaufträge, die das Jahr verzerren? Wurden Investitionen aufgeschoben, sodass der Gewinn höher aussieht, als er nachhaltig ist? Diese Punkte führen direkt zur Frage, welcher Ertrag nach einem Inhaberwechsel bleibt. Wie Sie Ergebnisse bereinigen, erklärt Unternehmenswert berechnen.

Bei kleinen Betrieben, die keine Bilanz erstellen, sondern eine Einnahmen-Überschuss-Rechnung, ist die Aussagekraft begrenzt. Bitten Sie dann zusätzlich um Kontenblätter, Kassenbücher und die Umsatzsteuervoranmeldungen, um Umsätze gegenzuprüfen. Der Verdacht auf nicht verbuchte Bareinnahmen ist ein Warnsignal, das sich auf den Preis auswirken oder zum Abbruch führen kann.

Wer prüft was?

Sie müssen nicht alles selbst beurteilen. Steuerliche Fragen gehören zum Steuerberater, Vertragsklauseln und Haftungsfragen zum Rechtsanwalt, technische Zustände von Maschinen oder Fahrzeugen zu einem Sachverständigen oder Branchenkenner. Der Umfang sollte zum Betrieb passen: Bei einem kleinen Handwerksbetrieb reicht oft ein schlankes Programm, bei einer Gesellschaft mit vielen Verträgen ist mehr Tiefe nötig. Wichtig ist, dass Sie vor Beginn festlegen, was geprüft wird und welches Budget dafür zur Verfügung steht. Verlässliche allgemeingültige Zahlen zu Kosten und Dauer gibt es nicht; holen Sie Angebote ein.

Die M&A Börse verweist in ihrem Ratgeber darauf, dass die Prüfung ein eigener Schritt zwischen Erstkontakt und Vertrag ist und dass ihre Plattform nur Kontakte herstellt. Entsprechend liegt die Prüfung bei Ihnen und Ihren Beratern. Wer noch am Anfang steht, kann auf der Unternehmensbörse Inserate vergleichen und Alarme einrichten, damit die Prüfung nicht an einem einzelnen Angebot hängt.

Wann Abbrechen die richtige Entscheidung ist

Eine gründliche Prüfung kann zu dem Ergebnis führen, dass der Kauf nicht zustande kommen sollte. Gründe sind etwa eine massive Inhaberabhängigkeit ohne Bereitschaft zur Übergangsphase, nicht übertragbare Genehmigungen, ein auslaufender Mietvertrag ohne Verlängerungsoption oder ein Preis, der sich mit dem bereinigten Ertrag nicht rechtfertigen lässt. Ein Abbruch kostet Zeit und die bisherigen Beraterhonorare, ist aber in der Regel günstiger als die Folgen eines schlecht geprüften Kaufs. Halten Sie den Abbruchgrund schriftlich fest und beenden Sie die Gespräche fair; die vereinbarte Vertraulichkeit gilt weiter.

Wie sich Risiken, die Sie nicht ausräumen können, vertraglich auffangen lassen, beschreibt Haftung bei der Firmenübernahme; für den Aufbau der Klauseln siehe Unternehmenskaufvertrag: Inhalte. Für kleine Betriebe finden Sie eine abgespeckte Variante in Kleine Unternehmen kaufen.