Haftung bei Firmenübernahme: § 25 HGB, § 75 AO und § 613a BGB

Wer einen Betrieb übernimmt, haftet nicht nur für das, was er selbst verursacht. Drei Normen sind zentral: § 25 HGB für Verbindlichkeiten bei Fortführung der Firma, § 75 AO für betriebliche Steuern und § 613a BGB für Arbeitsverhältnisse. Mit Vertrag, Registereintrag und Prüfung lässt sich das Risiko begrenzen.

Die Haftungsnormen im Überblick

Norm	Gegenstand	Wesentliche Grenze
§ 25 HGB	Verbindlichkeiten aus dem Betrieb bei Fortführung der Firma	Ausschluss gegenüber Dritten nur mit Eintragung und Bekanntmachung oder Mitteilung
§ 26 HGB	Nachhaftung des Verkäufers	Fünf Jahre ab Eintragung
§ 28 HGB	Eintritt in das Geschäft eines Einzelkaufmanns	Ausschluss nur mit Eintragung oder Mitteilung
§ 75 AO	Betriebliche Steuern, Abzugsbeträge	Beschränkt auf übernommenes Vermögen; nicht bei Erwerb aus Insolvenzmasse
§ 613a BGB	Arbeitsverhältnisse	Gesamtschuld des bisherigen Arbeitgebers für Ansprüche, die innerhalb eines Jahres fällig werden

§ 25 HGB: Fortführung der Firma

Erwerben Sie ein Handelsgeschäft unter Lebenden, etwa durch Kauf, und führen es unter der bisherigen Firma fort, haften Sie für alle im Betrieb begründeten Verbindlichkeiten des Vorinhabers. Ein Zusatz wie „Inh. Max Muster“ oder „Nachf.“ verhindert die Haftung nicht. Forderungen aus dem Betrieb gelten als auf Sie übergegangen, wenn der Vorinhaber in die Fortführung eingewilligt hat.

Ohne Firmenfortführung haften Sie nur aus einem besonderen Verpflichtungsgrund, etwa einer handelsüblichen Bekanntmachung der Schuldübernahme. Wollen Sie die Haftung ausschließen, wirkt das Dritten gegenüber nur, wenn der Ausschluss ins Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht wird oder wenn Erwerber oder Veräußerer ihn dem Gläubiger mitteilen. Eine rein interne Freistellung im Kaufvertrag gilt nur zwischen Ihnen und dem Verkäufer und gibt allenfalls einen Rückgriffsanspruch. Wer einem zahlungsunfähigen Verkäufer vertraut, hat davon wenig.

Praxisregel: Entscheiden Sie vor dem Kauf, ob Sie die Firma fortführen wollen. Falls nicht, ändern Sie den Namen. Falls ja, melden Sie den Haftungsausschluss zur Registereintragung an.

§ 26 HGB: Der Verkäufer haftet nach

Der Verkäufer entkommt seinen Schulden nicht sofort. Er haftet weiter für Ansprüche, die innerhalb von fünf Jahren fällig werden und rechtzeitig gerichtlich oder behördlich geltend gemacht werden. Die Frist beginnt mit der Eintragung des neuen Inhabers im Handelsregister. Für Gläubiger ist das ein Anker, für Sie ein Grund, den Verkäufer zu verpflichten, intern für Altlasten einzustehen.

§ 28 HGB und Erben

Tritt jemand als persönlich haftender Gesellschafter oder Kommanditist in das Geschäft eines Einzelkaufmanns ein, haftet die Gesellschaft für alle im Betrieb entstandenen Verbindlichkeiten, auch ohne Fortführung der früheren Firma; ein Ausschluss wirkt wiederum nur bei Registereintragung oder Mitteilung. Erben, die ein ererbtes Geschäft fortführen, haften entsprechend § 25 HGB. Die Haftung entfällt, wenn sie die Fortführung innerhalb von drei Monaten nach Kenntnis vom Erbfall einstellen (§ 27 HGB).

§ 75 AO: Steuern des Betriebs

Wird ein Unternehmen oder ein gesondert geführter Betrieb im Ganzen übereignet, haftet der Erwerber für Steuern, deren Steuerpflicht auf dem Betrieb beruht, und für Steuerabzugsbeträge, etwa Umsatzsteuer, Gewerbesteuer und Lohnsteuer. Erfasst sind Steuern, die seit Beginn des letzten Kalenderjahres vor der Übereignung entstanden sind und bis ein Jahr nach der Anmeldung des Betriebs durch den Erwerber festgesetzt oder angemeldet werden. Die Haftung ist auf das übernommene Vermögen begrenzt; Ihr Privatvermögen haftet nicht darüber hinaus. Ausgenommen sind Erwerbe aus einer Insolvenzmasse und im Vollstreckungsverfahren. Durchgesetzt wird sie per Haftungsbescheid. Eine Unbedenklichkeitsbescheinigung des Finanzamts kann helfen, offene Punkte zu klären.

§ 613a BGB: Beschäftigte

Geht ein Betrieb oder Betriebsteil durch Rechtsgeschäft auf einen neuen Inhaber über, tritt dieser in die Rechte und Pflichten der bestehenden Arbeitsverhältnisse ein: Lohn, Urlaub, Betriebszugehörigkeit, Altersversorgungszusagen. Tarifverträge werden Inhalt des Arbeitsverhältnisses und dürfen innerhalb eines Jahres nicht zum Nachteil der Beschäftigten geändert werden. Der bisherige Arbeitgeber haftet neben Ihnen gesamtschuldnerisch für Pflichten, die vor dem Übergang entstanden sind und innerhalb eines Jahres danach fällig werden.

Eine Kündigung wegen des Übergangs ist unwirksam; andere Kündigungsgründe bleiben möglich. Beschäftigte sind vor dem Übergang in Textform zu unterrichten und können innerhalb eines Monats nach Zugang der Unterrichtung widersprechen. Eine fehlerhafte Unterrichtung kann dazu führen, dass die Frist nicht zu laufen beginnt. Ob ein Übergang vorliegt, hängt vom Einzelfall ab, zum Beispiel davon, ob Betriebsmittel und Personal übernommen werden.

Share Deal: andere Logik

Beim Kauf von GmbH-Anteilen wechselt nicht der Betrieb den Inhaber, sondern die Gesellschafter. Die Gesellschaft bleibt Schuldnerin ihrer Verbindlichkeiten und Arbeitgeberin. Die oben genannten Normen sind dann weniger einschlägig, das Risiko liegt wirtschaftlich in den Anteilen. Mehr dazu in Asset Deal oder Share Deal und GmbH kaufen: Risiken.

So gestalten Sie den Kaufvertrag

Nach dem Ratgeber der M&A Börse gehören typischerweise folgende Bausteine in den Vertrag:

• Bilanz- und Vollständigkeitsgarantien
• Freistellung für Altverbindlichkeiten und Steuern vor dem Stichtag
• Kaufpreiseinbehalt oder Treuhandkonto
• Bürgschaft, wenn der Verkäufer nach dem Verkauf kaum Vermögen hat
• Mitwirkung bei der Registeranmeldung des Haftungsausschlusses
• Laufzeiten, die sich an § 26 HGB, § 75 AO und § 613a BGB orientieren

Die Details bespricht Unternehmenskaufvertrag: Inhalte. Vor dem Vertrag steht die Prüfung: Offene Steuern, Lohnrückstände, Verträge und Rechtsstreitigkeiten lassen sich mit der Due-Diligence-Checkliste systematisch abfragen. Haftungsrisiken wirken sich außerdem auf den Kapitalbedarf aus, siehe Unternehmen kaufen ohne Eigenkapital.

Wo Sie weiterlesen

Die M&A Börse bietet einen Ratgeber zur Haftung bei der Firmenübernahme, der dieselben Normen aus Sicht ihrer Nutzer erläutert; Hinweise für typische Einzelfälle finden Sie dort ebenfalls. Gesetzestexte stehen frei auf gesetze-im-internet.de. Dieser Beitrag gibt den Stand Oktober 2026 wieder, ist allgemeine Information und keine Rechts- oder Steuerberatung. Für Ihren konkreten Fall sollten Sie einen Rechtsanwalt und einen Steuerberater hinzuziehen.

Drei Szenarien aus der Praxis

Die folgenden Fälle sind frei gewählt und dienen nur der Veranschaulichung.

Szenario A: Café mit bekanntem Namen. Ein Käufer übernimmt ein eingetragenes Café und führt es unter dem eingeführten Namen weiter, weil Stammgäste den Namen kennen. Damit greift § 25 HGB: Er haftet für offene Rechnungen von Lieferanten, die im Betrieb begründet wurden. Ein Hinweis auf der Speisekarte genügt nicht. Wollte er die Haftung begrenzen, müsste er den Ausschluss ins Handelsregister eintragen lassen oder die Gläubiger informieren. Alternativ kann er den Namen ändern und den Kundenstamm anders halten.

Szenario B: Handwerksbetrieb mit fünf Beschäftigten. Der Betrieb geht im Ganzen über. Der Käufer tritt nach § 613a BGB in die Arbeitsverhältnisse ein, mitsamt Urlaubsansprüchen und Betriebszugehörigkeit. Er muss die Beschäftigten vorab in Textform unterrichten. Offene Lohnansprüche aus der Zeit davor, die binnen eines Jahres fällig werden, kann er ebenso zu spüren bekommen wie der Verkäufer. Im Kaufvertrag lässt sich regeln, wer intern was trägt.

Szenario C: Übernahme aus der Insolvenz. Wer einen Betrieb aus der Insolvenzmasse erwirbt, haftet nach § 75 AO nicht für die Steuern des Vorbesitzers. Das ist eine ausdrückliche Ausnahme. Für andere Normen kann die Lage abweichen, und die Besonderheiten des Insolvenzverfahrens verlangen eigene rechtliche Beratung.

Was Sie vor dem Kauf konkret tun können

1. Firmenfrage klären: Soll der bisherige Name fortgeführt werden? Wenn ja, den Haftungsausschluss rechtzeitig zur Eintragung anmelden.
2. Steuerlage prüfen: Steuererklärungen, laufende Prüfungen und Zahlungsstände erfragen. Eine Unbedenklichkeitsbescheinigung beim Finanzamt anfragen.
3. Personal erfassen: Personalliste mit Gehältern, Urlaubs- und Überstundenständen verlangen und die Unterrichtung der Beschäftigten vorbereiten.
4. Verkäuferbonität einschätzen: Eine Freistellung ist nur so viel wert wie die Zahlungsfähigkeit des Verkäufers. Bei schwacher Bonität helfen Einbehalt, Treuhandkonto oder Bürgschaft.
5. Laufzeiten merken: Fristen aus § 26 HGB, § 75 AO und § 613a BGB bestimmen, wie lange Rückstellungen und Einbehalte sinnvoll sind.

Faustregel: Je weniger Sie über die Vergangenheit des Betriebs wissen, desto höher sollte der Einbehalt und desto länger die Garantiefrist sein.

Haftungsrisiko in der Kalkulation

Haftungsrisiken sind nicht nur ein juristisches, sondern ein finanzielles Thema. Rechnen Sie in Ihrer Kapitalplanung einen Puffer für unvorhergesehene Nachzahlungen ein, und prüfen Sie, ob Ihre Finanzierung solche Schocks verträgt. Banken fragen bei Übernahmen nach, wie Altverbindlichkeiten und Arbeitnehmeransprüche behandelt werden. Wer das im Businessplan beantworten kann, wirkt glaubwürdiger. Zum Zusammenspiel von Kapitalbedarf und Risiko siehe Finanzierung beim Unternehmenskauf. Wer Betriebe sucht, findet auf der M&A Börse Inserate in 18 Branchenkategorien; die Haftungsfragen stellen sich aber in jeder davon.